Договор купли-продажи готового бизнеса образец бланк
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Договор купли-продажи готового бизнеса образец бланк». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Как правило, брокер – это тот же юрист, специализирующийся на продаже готового бизнеса, причем часто какой-то отдельной отрасли бизнеса. Поэтому подбор «правильного брокера» часто становится залогом успешной продажи бизнеса.
Вне зависимости от того, что продается – действующее предприятие или бизнес, существующий только в учредительных документах, процедура отчуждения будет одинаковой.
Разница проявится лишь в некоторых цифрах, характеризующих состояние продаваемого предприятия. Если предприятие действующее, то документы по нему будут включать в себя цифры, характеризующие показатели бизнеса. Если же сделка заключается на «голый» бизнес, то те же показатели просто будут нулевыми.
Для проведения сделки по отчуждению готового бизнеса следует выполнить следующие процедуры:
- получение письменного согласия акционеров;
- составление передаточных актов;
- составление протокола, фиксирующего согласие учредителей на внесение изменений в учредительные документы.
Поскольку готовый бизнес является специфическим товаром, то желательно, чтобы основной договор предварялся неким проектом договора, в процессе составления которого стороны могли бы обговорить и предусмотреть все пункты планируемой сделки. Проект договора можно оформить в виде предварительного договора или договора о намерениях.
До составления и подписания основного договора стороны должны прийти к согласию по особо важным пунктам соглашения, а именно:
- цена договора, то есть стоимость готового бизнеса;
- способ уплаты – единоразово, с выплатой аванса, в рассрочку, путем привлечения кредитных средств и т.д.;
- политика нового владельца в отношении персонала приобретаемого им предприятия. При желании в договоре можно предусмотреть обязанность покупателя соблюдать права работников предприятия, не осуществлять увольнений и т.д.;
- переход прав и обязанностей с продавца на покупателя по уже существующим коммерческим договорам продавца с контрагентами. Договорные вопросы можно отнести к наиболее сложным в сделках по отчуждению бизнеса, потому что покупатель принимает на себя множество рисков.
Продажа бизнеса и налоги
Юридическое оформление продажи бизнеса тесно связано с так называемыми налоговыми последствиями. По общему правилу при продаже долей в ООО или акций физические лица платят налог на доход физических лиц по ставке 13%. Если вы налоговый резидент Российской Федерации, то есть живете в стране более 183 дней в году, то можете сделать имущественный вычет.
Юридическое лицо при продаже акций или долей будет обязано уплатить налог на прибыль по ставке 20%. Чтобы определить налоговую базу, из выручки от продажи доли необходимо вычесть стоимость покупки и расходы на сделку. Например, услуги нотариуса.
Тем не менее существует несколько способов оптимизации налогового бремени при заключении договора купли-продажи бизнеса, о которых более подробно сможет проконсультировать профессионал в области налогового права. Обращаться за помощью стоит именно к узкому специалисту, который владеет информацией именно в области налогового права и является практикующим юристом.
Обезопасить себя от аферистов
Как правило, брокер – это тот же юрист, специализирующийся на продаже готового бизнеса, причем часто какой-то отдельной отрасли бизнеса. Поэтому подбор «правильного брокера» часто становится залогом успешной продажи бизнеса.
Как было сказано выше, помимо действий, направленных непосредственно на осуществление сделки купли-продажи, в задачи брокера входит также и минимизация рисков для своего доверителя.
Поэтому, как бы ни велико было желание продавца поскорее получить деньги, опытный брокер никогда не позволит передать покупателю документы на фирму (или хотя бы часть их) до момента подписания договора. Дело в том, что аферисты-покупатели, как правило, стремятся получить доступ к документам предприятия до оформления договора купли-продажи. Это дает им возможность осуществить мошеннические действия с минимальными для себя рисками.
Не меньшему риску при заключении договора купли-продажи бизнеса подвергается и покупатель. Он рискует купить готовый бизнес с огромными долгами, о которых продавец может умолчать. Профессиональный брокер или юрист обязательно проверит не только бухгалтерию продавца, но и:
- истребует сведения из арбитражных судов, судов общей юрисдикции и службы судебных приставов;
- проверит договоры продавца с поставщиками, клиентами, подрядчиками и т.д.
- досконально выяснит кредитные истории продавца за последние годы и т.д.
Ответственность сторон по ДКПП
Переход предприятия, состав и/или качество которого не отвечают ДКПП, вызывает последствия, установленные общими правилами о купле-продаже (гл. 30 ГК РФ). Применение данных норм является диспозитивным, и в соглашении может содержаться иное (ст. 565 ГК РФ).
Дополнительно приобретателю предоставлена возможность требовать уменьшения цены объекта, если (пп. 2, 3 ст. 565 ГК РФ):
- он переходит с недостатками, зафиксированными в ДКПП или передаточном акте;
- в составе комплекса имеются долги (обязательства), которые не отмечены в ДКПП или передаточном акте (исключение — если продающая сторона докажет, что приобретатель был информирован о таких долгах).
Продающая сторона, получив сообщение приобретателя о недостатках объекта, вправе (п. 4 ст. 565 ГК РФ):
- произвести замену имущества ненадлежащего качества;
- предоставить приобретателю отсутствующее имущество.
Учитывая специфику ДКПП, законодатель существенно ограничил права участников сделки по изменению или расторжению соглашения. Так, приобретатель вправе предъявлять такие требования, а также требование о возвращении того, что исполнено по договору (двусторонняя реституция), в порядке судебного производства только при наличии обстоятельств, указанных в п. 5 ст. 565 ГК РФ.
6.1. Договор действует в течение 6 (шести) месяцев с момента подписания.
6.2. Действие настоящего договора автоматически продлевается на срок, необходимый для надлежащего исполнения обязательств Сторон, в случае, когда Исполнителем подобран Покупатель на Объект и получен аванс, задаток и т. д.
6.3. Действие договора автоматически продлевается на тот же срок, если действие его закончится и ни одна из Сторон не заявит о его прекращении в связи с истечением срока действия.
6.4. Все изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, что совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон договора.
6.5. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую правовую силу, по экземпляру для каждой из Сторон.
6.6. Во всем, что не нашло отражения в договоре, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством РФ.
Преимущества и недостатки
Покупка готового бизнеса несет в себе не только материальные выгоды. Она дает возможность сэкономить такой важный ресурс, как время.
Ведь приобретая действующую организацию, новый владелец получает:
- здания и помещения,
- квалифицированный персонал,
- оборудование,
- договора,
- сертификаты,
- лицензии,
- прочие материальные и нематериальные активы;
Что касается в частности нематериальных активов, они являются одним из важнейших элементов.
К ним относятся:
- налаженные связи с поставщиками и клиентами;
- четко отлаженные технологии работы;
- стабильные денежные потоки, доход;
Для продавца отлаженного бизнеса эта процедура выгодна тем, что он быстро получает на руки «живые» деньги и может незамедлительно вкладывать их в новые проекты.
В процессе купли-продажи бизнеса, стороны, как правило, прибегают к услугам бизнес-брокеров. Они выступают в роли своего рода продавцов: подыскивают покупателей на приемлемых для сторон условиях и обеспечивают безопасность оформления сделки. А также выполняют главные функции: консультируют, производят оценку, предоставляют необходимую информацию и осуществляют полное сопровождение сделки.
Юристы, особенно специализирующиеся в вопросах, связанных с отчуждением бизнеса, обладают большими возможностями и опытом в проверке добросовестности сторон договора. Квалифицированные юристы помогут грамотно осуществить следующие действия:
- определить правовой статус отчуждаемого предприятия;
- составить договор купли-продажи;
- проверить учредительные документы;
- проверить благонадежность и платежеспособность каждого из участников сделки;
- проверить отсутствие для покупателя рисков по существующим у продавца договорам с контрагентами;
- проверить наличие судебных споров по продаваемому бизнесу, отсутствие судебных решений о взыскании долгов, наличие претензий кредиторов по старым долгам и т.д.
В совокупности все вышеперечисленные действия относятся к основной услуге юридического сопровождения, а именно к документальной экспертизе.
В ходе проведения экспертизы юристы (или брокер):
- отследят всю деятельность продаваемого предприятия, начиная с момента его регистрации;
- проверят все существующие и аннулированные договоры продавца с контрагентами (аренда, лизинги, займы, кредиты и прочее), выявят нарушения законодательства со стороны продавца, если таковые имели место в его деятельности.
Предварительный договор купли продажи готового бизнеса образец
Не будет лишним отразить и текущее техническое, санитарное и физическое состояние предмета аренды.
- Права и обязанности сторон. Здесь обычно говорится об обязательствах арендодателя передать имущество во временное пользование арендатору на указанный срок и не расторгать договор раньше этого срока, кроме случаев, оговорённых в тексте особо.
При этом он имеет право на своевременную оплату аренды и получение всей необходимой информации о сдаваемом имуществе. В свою очередь, арендатор обязуется своевременно вносить плату за аренду, поддерживать надлежащее состояние имущества. Если речь идёт о сдаче недвижимости, особо оговаривается порядок оплаты коммунальных услуг.
В качестве таковых может быть сокрытая от покупателя репутация бизнеса, наличие долгов, а также судебных исков.
Как правильно составить и образец
Составление договора купли-продажи бизнеса осуществляется в простой письменной форме, так как законодательство не устанавливает дополнительных требований к его форме. Поскольку приобретение готовых компаний представляет собой сложный и трудоемкий процесс, необходимо придерживаться определенных правил при составлении договора.
В тексте необходимо детально предусмотреть порядок перехода долей к новым собственникам. Эта процедура может быть одновременной или поэтапной, когда новые собственники сперва вводятся в состав учредителей путем общего увеличения уставного капитала, а затем происходит исключение прежних владельцев бизнеса с выплатой им стоимости долей.
Если происходит единовременное отчуждение прав собственников, все вопросы о выплате им стоимости долей и имущества предприятия должны быть зафиксированы в условиях договора. Чем подробнее эта процедура будет описана в тексте соглашения, тем меньше вероятность возникновения споров.
Образец договора можно найти на нашем сайте в этой статье.
Для того чтобы избежать рисков на каждой стадии покупки бизнеса, стоит доверить подготовку и составление договора опытному юристу, обладающего практическим опытом совершения подобных сделок. В рамках договора на оказание правовой помощи указанный специалист быстро и эффективно оформит все необходимые документы и проведет перерегистрацию юридического лица на новых собственников.
Особенности купли-продажи бизнеса в России
Прежде всего нужно отметить, что четкое определения для понятия «бизнес» в законодательстве РФ напрочь отсутствует. Как собственно и понятия «договор купли-продажи бизнеса».
Поэтому возникают сложности при решении правовых вопросов, связанных с куплей-продажей бизнеса:
- Непрозрачность осуществления деятельности большинства Российских компаний: использование офшоров, подставных директоров и пр.
- Наличие формального и неформального аппарата управления.
- Формальные и неформальные договоренности и соглашения. При этом формальные договора оформлены по всем нормам законодательства, а неформальные заключаются на словах или письменно, но не имеют никакой юридической значимости.
Вообще, в России, покупка-продажа бизнеса находится пока на начальной стадии развития и проявляется, как правило либо в слиянии огромных холдингов, либо продаже предприятий малого бизнеса.
И пока отсутствует четкое регулирование этого вопроса со стороны Российского законодательства, будут существовать определенные риски при заключении подобных сделок. А значит, стремительного увеличения популярности таких договоров ждать не стоит.
Понимание, что именно продается: бизнес или имущество
Сперва необходимо понять, что конкретно продаете вы. Иногда люди хотят завуалировать под продажей бизнеса продажу определенного имущества с целью оптимизации налогообложения или поиска иных выгод. Для этих целей данная статья вряд ли подойдет. Если же вы все-таки продаете бизнес в общепринятом его понимании как определенный налаженный процесс, в ходе которого владелец бизнеса получает прибыль, то данная статья поможет оформить продажу бизнеса и максимально при этом обезопасить свои риски. Однако помните, что максимальная безопасность, как и лечение, проводится только специалистами. Все остальное — кустарные методы. Итак, определили, что продаем производство (услуги, магазин и т.п.), т.е. бизнес в привычном его понимании и приступаем к непосредственному процессу оформления продажи бизнеса.
Договор купли-продажи (между индивидуальным предпринимателем и физическим лицом)
(между индивидуальным предпринимателем и физическим лицом)
г. [место заключения договора] [число, месяц, год]
Индивидуальный предприниматель [вписать нужное], именуемый(ая) в дальнейшем “Продавец”, действующий(ая) на основании Свидетельства о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя без образования юридического лица N [вписать нужное], выданного [число, месяц, год],
и гражданин(ка) Российской Федерации [Ф. И. О.] [число, месяц, год рождения], [место рождения], паспорт серии [значение] N [значение], выдан [кем, когда], проживающий(щая) по адресу: [полный адрес], именуемый(мая) в дальнейшем “Покупатель”, а вместе именуемые “Стороны”, заключили Договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя в обусловленный договором срок товар, а Покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него установленную цену.
1.2. Товаром по настоящему договору является [указать наименование товара].
1.3. [Вписать нужное].
2. Обязательства Сторон
2.1. Продавец обязан:
2.1.1. Передать Покупателю товар, предусмотренный настоящим договором, надлежащего качества, в количестве и ассортименте, согласованном Сторонами.
2.1.2. Одновременно с передачей товара передать Покупателю его принадлежности, а также относящиеся к нему документы.
2.1.3. Передать Покупателю товар в таре и (или) упаковке, обеспечивающей сохранность товаров такого рода при обычных условиях хранения и транспортирования.
2.2. Покупатель обязан:
2.2.1. Принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.
2.2.2. Оплатить товар по цене и в срок, предусмотренные настоящим договором.
2.2.3. Известить Продавца о нарушении условий договора о количестве, ассортименте, качестве, таре и (или) об упаковке товара в срок [вписать нужное].
3. Качество, ассортимент, количество, упаковка товара
3.1. Продавец передает Покупателю товар в количестве и ассортименте [вписать нужное].
3.2. Продавец передает Покупателю товар, соответствующий сертификату качества, предоставляемому Продавцом на товар, с установленным сроком годности.
3.3. Продавец передает Покупателю товар в упаковке, обеспечивающей его сохранность во время транспортировки, а также от воздействия атмосферных явлений.
4. Цена договора и порядок расчетов
4.1. Стоимость товара по настоящему договору составляет [значение] ([вписать нужное]) рублей.
4.2. Покупатель должен произвести оплату товара в полном объеме не позднее [срок] с момента подписания настоящего договора.
4.3. Оплата товара производится в [наличном порядке в кассу Продавца/безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца].
5. Ответственность Сторон
5.1. Продавец отвечает за недостатки товара, возникшие до его передачи Покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.
5.2. В случае если Покупатель не исполнит обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара Покупателем.
5.3. Стороны не несут ответственности по настоящему договору, если нарушение условий связано с обстоятельствами непреодолимой силы (со стихийными бедствиями, военными действиями правительственных органов и т. п.), наличие которых должно быть подтверждено [вписать нужное].
6. Заключительные положения
6.1. Обязанность Продавца передать товар Покупателю считается исполненной в момент вручения товара Покупателю.
6.2. Риск случайной гибели или случайного повреждения товара переходит на Покупателя с момента, когда в соответствии с настоящим договором Продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче товара Покупателю.
6.3. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
6.4. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, – по одному для каждой из Сторон.
Как правило, продаются либо убыточные компании, либо фирмы, не имеющие в таком виде особого потенциала развития, и продавец старается избавиться от обременяющего актива. Помните это;
- как готовый бизнес продаётся зарегистрированная фирма — это основное правило.
Наличие какого-либо имущества, площадей и сотрудников – строго индивидуально. В нашей стране, лицо, зарегистрировавшее простейшее общество с ограниченной ответственностью, считается владельцем бизнеса, не обязательно под бизнесом подразумевается развитый и работающий промышленный комплекс.
Это вполне может быть лишь пакет документов; - ещё одно особо важное обстоятельство, что продавец, продавая бизнес, может продать лишь то, что принадлежит ему на праве собственности.
Несмотря на наличие рисков в приобретении предприятия, оформление договора купли-продажи готового бизнеса имеет свои преимущества:
- приобретается действующее предприятие, уже показавшее свою целесообразность и окупаемость в соответствующем сегменте рынка;
- нет необходимости подыскивать здания и помещения для деятельности фирмы;
- есть готовый штат сотрудников с определенным опытом и квалификацией;
- имеется соответствующее оборудование, налаженное и готовое к производству;
- соглашения о поставках и товарообороте также имеются и приобретаются в соответствии с договором купли-продажи бизнеса.
С преимуществами приобретения действующей компании выделяют и недостатки. Основные из них связаны с историей деятельности предприятия – несоответствия и ошибки в будущем могут создать определенные проблемы с последующим оформлением. Также следует учитывать долговые обязательства компании. При отсутствии должного оформления их сложно оспорить в суде.
В итоге основные недостатки приобретения предприятия по договору купли-продажи бизнеса сводятся к должному уровню документального оформления. Чтобы получить на руки хорошо отлаженную компанию, следует особое внимание уделить изучению ее деятельности. Для этих целей нанимают брокеров, специализирующихся в соответствующей сфере. Они проведут необходимые проверки и помогут оформить договор купли-продажи бизнеса с учетом индивидуальных особенностей организации.
Договор розничной купли-продажи
Является договором, согласно которому одной стороной (продавцом), занимающейся продажей розничного товара, передается товар в собственность иной стороне (это покупатель). Покупатель, в свою очередь, товар должен принять, также им должна быть уплачена определенная денежная сумма (цена). Обязательное условие договора этого типа – это наименование и количество товара. В ином случае договор недействителен.
Предмет договора – товар, передаваемый продавцом покупателю. Товаром именуют не изъятое из гражданского оборота имущество; вещи для потребления. В качестве предмета этого договора не могут выступать виды обязательных прав, прав на нематериальные блага и так далее.
Цену продавец должен огласить в тот момент, когда заключается договор. Размер устанавливаемой продавцом цены должен быть одинаковым для любого покупателя. Если покупателю продали товар по более высокой стоимости, он имеет право требования на признание договора недействительным. В этом случае происходит наступление двусторонней реституции (стороны должны вернуть все друг другу). Если потребление товара уже произошло, а сделка признана ничтожной — покупатель получит разницу между уплаченной им суммой и наименьшей суммой, по которой продавался товар.
Продавец должен быть предпринимателем, занимающимся деятельностью по оптовой продаже (собственник или управомоченное лицо). Чтобы продавать определенные виды товара, продавец должен иметь все необходимые лицензии (продажа алкоголя, табака).
Покупателем может быть как физическое, так и юридическое лицо.