В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме АО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме АО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Длительность и стоимость процедуры закрытия АО

2. Порядок ликвидации акционерного общества: как все сделать правильно?

3. Порядок погашения акций

4. Стоимость и сроки оказания услуг

5. Стоимость и сроки ликвидации акционерного общества (АО)

6. Ликвидация АО в 2018 году: пошаговая инструкция

7. Работа ликвидационной комиссии

8. Порядок ликвидации юрлица

9. Добровольная ликвидация ОАО

10. Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс

11. Составление промежуточного ликвидационного баланса

12. Ликвидация ПАО путем объявления Общества банкротом

13. Основания для инициирования процедуры

При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество обязано провести погашение своих акций. В статье 23 закона № 208-ФЗ содержится перечень правил, устанавливающих порядок распределения имущества закрываемого АО между акционерами. В ней указано, что погашение акций начинается после возврата кредиторской задолженности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия АО

Срок процедуры закрытия акционерного общества зависит от времени, потраченного на следующие процедуры:

уведомление владельцев акций (1 месяц);
погашение кредиторских задолженностей в порядке очереди (1 месяц);
публикацию информации в «Вестнике государственной регистрации» (минимум 2 месяца с момента появления сообщения в печатных изданиях);
подготовку заявления и его подачу в регистрирующий орган;
уведомление фондов и других структур.

Это означает, что минимальный срок ликвидации акционерного общества составляет 4 месяца.

Закрытие организации всегда связано со значительными денежными затратами. В определении конечной стоимости важную роль играют следующие факторы:

выбор порядка ликвидации организации;
имеющиеся представительства и филиалы;
показатель соотношения дебиторской и кредиторской задолженностей;
требующие оплаты публикации в печатных изданиях и государственные пошлины;
привлечение сторонних специалистов (если у штатных юристов нет нужного опыта).

Порядок ликвидации акционерного общества: как все сделать правильно?

Пошаговая инструкция ликвидации акционерного общества поможет Вам сориентироваться. При прекращении работы на добровольно основе совет директоров выбирает ликвидационную комиссию. Она нужна для того, чтобы решить дальнейшую судьбу коммерческой организации и предоставить ее интересы в судебных органах. Таким образом, происходит добровольная ликвидация акционерного общества. Действия могут быть следующими:

комиссия отправляет деловые письма кредиторам, уведомляя о предстоящем процессе прекращения работы;
комиссия проводит контроль взысканий и выплат;
комиссия оценивает баланс организации на момент остановки.

Порядок погашения акций

Средства ликвидируемого общества распределяются в порядке очереди:

Сразу производятся выплаты по акциям, которые подлежат выкупу по требованию акционеров.
Затем производятся выплаты начисленных, но не оплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом АО ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
В конце производится распределение имущества ликвидируемой организации между акционерами — владельцами обыкновенных и привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди производится после удовлетворения требований предыдущей очереди.

Вторая очередь обладает специальными правилами:

ликвидационная цена оплачивается в порядке очереди по приоритетности акций, но, не нарушая установленную очередность;
если имущество АО не покрывает расходы на ликвидационную стоимость и дивиденды, размер выплат от оставшейся суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от их числа у владельца. Если имеются акции разных групп, имущество распределяется по принципу пропорциональности.

Для оценки стоимости имущества могут привлекаться сторонние эксперты. Однако итоговое решение на основе экспертного заключения принимает совет директоров. В голосовании по поводу установления той или иной цены имущества не участвуют те, кто заинтересован в определенном исходе оценки.

Ликвидация ЗАО должна выполняться в период до года. Минимальный срок установлен в 6 месяцев, если вопрос не касается альтернативных способов, таких как реорганизация или продажа. Если же предприятие обременено долгами период закрытия общества может затянуться до 2 лет.

При этом законодательством четко регламентированы следующие периоды, входящие в общий срок закрытия общества:

Предоставление информации о закрытии общества трудовому коллективу за 2 месяца до предполагаемой даты;
После составления протокола на общем собрании участники обязаны в течение 3-х дней сообщить о своем решении государственным органам;
Кредиторы должны иметь в распоряжении не менее 2-х месяцев для предъявления требований.

Ликвидация ПАО может осуществляться в добровольном или принудительном порядке.

Этапы добровольного закрытия

Принятие решения акционерами, инициатором может быть любой из участников собрания. После принятия решения участники ставят подписи под протоколом. Вместе с этим участники собрания выбирают, кто будет входить в состав ликвидационной комиссии и утверждают его.
Сбор документов
Сокращение работников
Регистрация ликвидации

Принудительную ликвидацию осуществляет суд. Данную процедуру может начать один из государственных органов, учредитель, если остальные владельцы акций не согласны с решением о закрытии, или кредиторы.

Ликвидационная комиссия должна оповестить о прекращении деятельности:

Регистрационный орган
Кредиторов
Сотрудников компании

Они должны отправить информацию о закрытии в «Вестник».

Необходимые документы:

Протокол
Уставные документы
Квитанция об уплате госпошлины
Извещения о публикации в изданиях и о том, что кредиторы уведомлены о ликвидации

Особенности закрытия ПАО:

Право собственности не может быть передано другому лицу после прекращения деятельности
Если у государства есть пакет акций, его представитель должен входить в состав ликвидационной комиссии
Учредители могут получить компенсацию, которая будет равна размеру акций, так ПАО подразумевает, что акции находятся у учредителя. Акции, которые не были распределены продаются.

Стоимость и сроки оказания услуг

Наименование услуги	Срок оказания услуги	Цена услуги*	Цена под ключ (со всеми расходами)**
Ликвидация АО с ЭЦП в том числе действующего АО, СПб и область	3 месяца	23 000 руб.	25 000 руб.
Ликвидация АО в Санкт-Петербурге
Ликвидация акционерного общества (ПАО, НПАО)	3 месяца	43 000 руб.	50 000 руб.
Ликвидация АО в Ленинградской области
Ликвидация АО: Всеволожский, Ломоносовский, Кировский, Гатчинский, Волосовский, Тосненский районы, г. Сосновый бор	4 месяца	48 000 руб.	55 000 руб.
Ликвидация АО в других районах ЛО	4 месяца	50 000 руб.	55 000 руб.

Стоимость и сроки ликвидации акционерного общества (АО)

Указаны цены для Москвы. Стоимость ликвидации в области рассчитывается индивидуально.

Наименование услуги	Срок оказания услуги	Цена под ключ, руб.
Ликвидация АО без долгов по отчетам
— ликвидатор — директор компании	3 месяца	25 000
— ликвидатор — юрист «Кодекс»	3 месяца	40 000
Ликвидация АО с долгами по отчетам
— ликвидатор — директор компании	3 месяца	35 000
— ликвидатор — юрист «Кодекс»	3 месяца	45 000
Ликвидация АО с недостоверным адресом
— ликвидатор — представитель клиента	3-4 месяца	40 000
— ликвидатор — юрист «Кодекс»	3-4 месяца	60 000
Ликвидация АО с недостоверным адресом и долгами по отчетам
— ликвидатор — представитель клиента	3-4 месяца	45 000
— ликвидатор — юрист «Кодекс»	3-4 месяца	65 000
Завершение затянувшейся ликвидации АО с продлением срока через суд	индивидуально	от 15 000

Ликвидация АО в 2018 году: пошаговая инструкция

Компания официально прекратит свое существование только в том случае, если каждый этап процедуры ликвидации будет выполнен ее участниками в строгом соответствии с законодательными требованиями.

Пошаговая инструкция по ликвидации АО предусматривает следующие этапы:

Созыв собрания акционеров с вынесением на повестку дня вопроса об упразднении компании.
Принятие решения о ликвидации акционерного общества и назначение ликвидационной комиссии с определением ее состава.
Публикацию в СМИ сообщений о предстоящем упразднении компании.
Определение размера дебиторской и кредиторской задолженности, составление реестра кредиторов.
Составление промежуточного ликвидационного баланса.
Осуществление расчетов с кредиторами различных уровней.
Продажу при необходимости (в случае недостаточности имеющихся финансовых активов для удовлетворения существующих требований) имущества или его части с торгов.
Формирование окончательного ликвидационного баланса и его утверждение.
Внесение сведений о прекращении деятельности АО в ЕГРЮЛ.

Работа ликвидационной комиссии

Согласно п. 3 ст. 21 закона № 208 с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все права по управлению компанией, в том числе по выполнению действий, направленных на упразднение общества.

Дальнейшая процедура ликвидации компании при этом выглядит следующим образом:

В течение 3 дней с момента принятия решения об упразднении общества в регистрационный орган передается соответствующее уведомление, составленное по форме Р15001 (п. 1 ст. 62 ГК РФ). Подлинность подписей в документе должна быть заверена нотариально.
В публичных печатных органах размещается сообщение о том, что в отношении компании начата процедура ликвидации. В течение 2 месяцев с момента публикации такого сообщения кредиторы компании могут направить в адрес ликвидационной комиссии свои финансовые требования (п. 1 ст. 22 закона № 208).
Ликвидационная комиссия собирает сведения об имеющихся дебиторских и кредиторских задолженностях предприятия, а также самостоятельно направляет в адрес выявленных кредиторов сведения о ликвидации общества (п. 3 ст. 22 закона № 208).
На основании полученных сведений формируется промежуточный ликвидационный баланс. Документ утверждается общим собранием акционеров (п. 4 ст. 22 закона № 208).
Имущество компании (или его часть) реализуется в ходе проведения публичных торгов, если имеющихся у нее средств недостаточно для того, чтобы удовлетворить все существующие требования кредиторов (п. 5 ст. 22 закона № 208).

Необходимо созвать общее собрание акционеров для вынесения постановления о ликвидации компании. Здесь же следующим этапом нужно будет создать ликвидационную комиссию для исполнения управленческой функции в компании.
Также необходимо ввести в курс дела налоговою инспекцию. Так как не уведомление этого органа может повлечь за собой наложение штрафных санкций.
Далее необходимо опубликовать новость о ликвидации ОАО в средствах массовой информации. А ликвидационная комиссия должна выявить имеющиеся долги общества и выставить требования об их гашении. Оставшиеся финансы, как требует того заведенный ранее порядок, необходимо распределить промеж акционеров, что и прописано в уставном капитале.
Создать ликвидационный баланс и впоследствии подать его на государственную регистрацию в налоговую службу, совместно с заявлением о государственной регистрации по факту ликвидации.
Получить в налоговом органе свидетельство о прекращении всей деятельности ОАО. На прохождение всех этапов устанавливается срок 4 месяца.

Порядок ликвидации юрлица

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского Кодекса РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
При недостаточности у ликвидируемого юридического лица денежных средств для удовлетворения требований кредиторов они могут обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого юридического лица.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Добровольная ликвидация ОАО

Механизм проведения ликвидации ОАО подробно описан в ГК РФ, а именно в статье 61. Это достаточно кропотливый и трудоемкий процесс, осуществить который можно двумя способами: в виде добровольной или обязательной ликвидации.

Официальное прекращение работы акционерной организации подразумевает полное завершение ее финансово-хозяйственной деятельности без перехода прав и обязательств к другим юридическим/физическим лицам.

В целом проходит по тому же принципу, что и ликвидация любого другого юридического лица, но порядок проведения процедуры имеет особый характер, отличающийся от закрытия обычных предприятий. Основными правовыми документами, регулирующими порядок проведения ликвидации АО, являются Конституция России, ГК, НК, Закон об АО, Закон о регистрации, Закон о бух. учете.

Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс

Начнем с журнала.

Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.

Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.

Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.

Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?

об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@

Как подать объявление в Вестник?

Есть два способа подачи:

при наличии электронной подписи
без электронной подписи

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Ликвидация ПАО путем объявления Общества банкротом

Ликвидация Акционерного общества возможна также путем объявления его банкротом, подробный порядок действий прописан в законе «О банкротстве». Процедура банкротства ОАО является довольно сложным и трудозатратным процессом, в основе которого лежат довольно веские причины, например:

когда Общество не в состоянии производить какие-либо финансовые операции по определенным денежным обязательствам, в том числе и оплачивать кредиторские задолженности;
когда Общество не имеет возможности произвести выплату долга по требованиям кредиторов на основании судебного решения в течение 2-х недель с момента вступления Постановления суда в законную силу;
когда Общество не обладает достаточным количеством активов для исполнения ранее возложенных кредиторских обязательств;
в период деятельности избранного временно органа управления, при невозможности восстановления дальнейшей работоспособности предприятия.

Инициаторами ликвидации ПАО через банкротство могут являться акционеры сообщества, которые вправе самостоятельно подать заявление в Арбитражный суд на объявление себя банкротом. Вместе с заявлением прилагаются документы о неплатежеспособности Общества, в том числе, годовая и бухгалтерская отчетность. Кроме того, на несостоятельность предприятия ПАО в суд могут подать:

местные и районные государственные органы;
заинтересованные предприятия в лице кредиторов;
органы прокуратуры, при неоднократном установлении фактов правонарушений в экономической деятельности Общества.

Основания для инициирования процедуры

Основания для начала ликвидация акционерного общества те же, что и для юридических лиц иной организационно-правовой формы; они закреплены в п. 2 ст. 61 ГК:

решение учредителей о ликвидации акционерного общества в связи с окончанием срока, на который оно создавалось;
решение уполномоченного органа (или учредителей) о прекращении деятельности юридического лица в связи с тем, что цель его создания достигнута;
добровольное решение о ликвидации акционерного общества по иным причинам;
судебное решение.

Таким образом, решение о ликвидации может носить добровольный (и в этом случае оно принимается учредителями или уполномоченным уставом общества органом) или принудительный (принимается судебным органом по заявлению уполномоченного лица) характер.

Инициатором ликвидации АО в судебном порядке на основании п. 3 ст. 61 ГК могут выступать:

органы государственной власти или местного самоуправления в случае допущения неустранимых нарушений при регистрации;
госорган или уполномоченный орган местного самоуправления при функционировании АО в случае отсутствия разрешительных документов, признанных законом обязательными;
учредитель, если созданным акционерным обществом не может быть достигнута цель деятельности, для достижения которой оно создавалось.

Кроме того, ликвидация по решению суда может быть осуществлена по иску компетентного органа в случае регулярного осуществления обществом деятельности, не предусмотренной его уставными документами.